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归档日期:04-24       文本归类:康乃馨      文章编辑:爱尚语录

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2019年4月20日召开的公司第四届董事会第六次会议审议通过该关联交易,关联董事龚曙光、彭玻、丁双平、高军、舒斌回避表决,非关联董事一致投票通过。公司独立董事就公司日常性关联交易预计情况发表了独立意见,认为:公司2018年度发生的日常性关联交易与2019年度日常性关联交易预计情况均符合公司实际情况,是公司日常经营管理活动的组成部分,有利于保证公司的正常运营,定价公允,关联交易决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。没有发现损害公司及中小股东利益的情形,同意公司2018年度日常性关联交易执行与2019年度日常性关联交易预计事项,同意提交公司股东大会审议。

  经中南出版传媒集团股份有限公司2017年度股东大会审议,2018年度中南出版传媒集团股份有限公司及其子分公司(以下简称“中南传媒及其子分公司”)与控股股东湖南出版投资控股集团有限公司及其子公司(不含中南传媒及其子分公司,以下简称“控股集团及其子公司”)2018年度日常性关联交易预计及实际执行情况如下:

  1、湖南出版投资控股集团财务有限公司(以下简称“财务公司”)为控股集团提供金融服务,2018年度交易限额的预计为:

  (2)财务公司向控股集团提供的最高授信额度(指担保、票据承兑、贴现、委托贷款、贷款、融资租赁等业务额度之和)不高于控股集团在财务公司的可用资金,在最高授信业务额度内可滚动使用。

  经瑞华会计师事务所审定,控股集团2018年末在财务公司存款余额为179,521.94万元,日均存款余额为128,846.87 万元。

  2、除财务公司提供金融服务外,中南传媒及其子分公司与控股集团及其子公司2018年度日常性关联交易总额执行情况如下:

  (2)财务公司向控股集团提供的最高授信额度(指担保、票据承兑、贴现、委托贷款、贷款、融资租赁等业务额度之和)不超过控股集团在财务公司的可用资金,在最高授信业务额度内可滚动使用。

  2、除上述金融服务外,中南传媒及其子分公司与控股集团及其子公司2019年度日常性关联交易预计情况如下:

  注:本次与潇湘晨报社关联交易预计总额按照新合同约定的授权经营费支付比例计算。

  经营范围:国家授权范围内的资产管理、资本运营、投资业务以及对所属全资及控股子公司实行系统内部融资咨询服务;对所属企业国(境)内外图书、期刊、报纸、电子音像出版物、网络出版物、新媒体业务的策划、编辑、印制、发行及展览展会、广告代理、文化地产、科技转化的经营进行管理。

  经营范围:房地产开发、经营;物业管理;酒店管理;房屋租赁;日用百货、五金产品、电子产品、日用家电、文具用品、文化用品、建筑材料、机械设备、纺织品及针织品、化妆品的销售;房地产销售代理服务;以自有资产从事文化旅游业投资及管理(不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务);培训活动的组织;国产酒类批发(限分支机构凭有效许可证经营)。

  经营范围:特大型餐饮;大型餐饮;住宿;美容服务;游泳馆;足疗;桑拿、汉蒸;洗染服务;卡拉OK厅娱乐服务;茶馆服务;会议及展览服务;酒店管理;物业管理;房屋租赁;林木育苗;体育组织;文艺表演、体育、娱乐活动的策划和组织;预包装食品、烟草制品的零售;乳制品生产、零售。

  经营范围:建筑装饰材料、日用百货、工艺美术品、化工产品、纺织品、消防器材、汽车配件、日用杂品的销售;淡水养殖;家禽饲养;花木种植;蔬菜种植、加工;农副产品生产、销售;文艺、体育及科技交流服务;房屋租赁中介;物业管理的投资(不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务);经营叁级城市园林绿化业务及餐饮业务(由分支机构凭本企业有效许可证经营);食品生产、销售。

  经营范围:房地产开发、经营;自有房屋及场地租赁;市场管理;物业管理;门窗、钢结构制作及安装;建筑装饰材料、电器设备的销售。

  经营范围:以自有资产进行印刷相关产业的投资(不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务);房地产开发、经营及房屋租赁;建筑装饰材料、日用百货、纺织布艺、家具的销售。

  经营范围:从事可录类光盘生产、只读类光盘复制、录音带、录像带复制业务;销售电子产品、电讯器材、化工原料及产品;提供光电设备技术咨询、维修服务;经营电子产品和技术的进出口业务。

  公司住所:长沙市望城区星城镇普瑞中路1215号湖南出版投资科技园4号楼1-3层

  经营范围:研究、开发表面工程和纳米技术,生产、销售以上相关产品;提供相关技术咨询及成果转让服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  经营范围:潇湘晨报采编、出版、广告发布、新闻理论研究、新闻史研究、应用新闻学研究、新闻培训、新闻业务交流以及相关社会服务。

  经营范围:以自有资产进行文化产业项目投资(不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务);投资管理、投资咨询及商务信息咨询(不含金融、证券、期货信息咨询);文化活动的组织、策划。

  经营范围:出版各级各类教育音像制品(按音像制品出版许可证核定的期限和范围从事经营);出版各级各类教育电子出版物(按电子出版物出版许可证核定的期限和范围从事经营);同本社出版范围相一致的互联网音像、互联网电子出版物出版(按互联网出版许可证核定的期限和范围从事经营);电子器材、文体办公用品、图书音像电子制品的销售;音像电子网络制品及其附属品的设计、制作和生产;汽车租赁、自有房屋租赁和相应的物业管理服务;实验设备、仪器仪表、电子计算机软硬件及辅助设备的销售;计算机技术开发、技术服务;计算机网络平台建设与开发;信息系统集成服务,综合布线;广告设计、制作及发布服务。

  公司住所:长沙市天心区芙蓉南路四段158号湖南地理信息产业园总部基地地信大楼5楼511室。

  经营范围:出版本省行政区划图、交通图、旅游图、地理读物、地理知识性读物及邻近省、区交通旅游图(按出版许可证核定的期限和范围从事经营活动);从事互联网图书、互联网地图出版业务(按出版许可证核定的期限和范围从事经营活动);出版物印刷、包装装潢印刷品印制、其他印刷品印刷(按印刷许可证核定的期限和范围从事经营活动);从事地图编制、互联网地图服务;地理信息系统工程;不动产测绘;第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务);文教用品、体育用品的销售;摄影服务;各类广告的设计、代理、制作、发布。

  经营范围:健康医疗产业项目的管理;健康医疗产业项目的运营;养老产业策划、咨询;商业管理;健康管理;医院经营管理;企业管理服务;供应链管理与服务;机械设备租赁;互联网信息服务;企业管理咨询服务;营养健康咨询服务;贸易代理;百货、纺织、服装及日用品的零售。

  经营范围:主办《湖南教育》、《高中生》、《初中生》、《小学生导刊》、《幼儿画刊》、《爱你》;承办本社报刊广告业务。

  上述日常关联交易以市场价格为基础,遵循公平合理的定价原则,符合国家有关规定和关联交易的公允性原则。

  上述关联交易是中南传媒及其子分公司日常经营管理活动的组成部分,关联交易价格严格遵循了公允性原则,不存在输送利益的情形;关联交易金额较小,中南传媒及其子分公司的主要业务也不会因此对关联人产生依赖而影响其独立性;上述关联交易符合全体股东的最大利益,没有损害非关联股东的合法权益。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告〔2012〕44号)和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关规定,中南出版传媒集团股份有限公司(以下简称“中南传媒”或“公司”)董事会编制了截至2018年12月31日的关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

  经中国证监会证监许可〔2010〕1274号文核准,公司向社会公开发行人民币普通股(A股)39,800万股,发行价格为10.66元/股,募集资金总额人民币424,268.00万元,扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币412,300.20万元。

  截至2018年12月31日,募集资金账面余额236,435.17万元。截至2017年底募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)累计投入金额208,479.40万元;2018年度投入金额60,168.54万元,其中:湖南省新华书店区域中心门店改造升级项目投入13.03万元,合资组建湖南教育电视传媒有限公司项目投入2.04万元,湖南省新华书店有限责任公司校园连锁书店项目投入153.47万元,运用部分超募资金永久补充流动资金项目投入60,000万元。

  根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规及《中南出版传媒集团股份有限公司募集资金管理办法》的规定和要求,截至2018年12月31日,公司及保荐人中银国际证券股份有限公司与交通银行股份有限公司长沙松桂园支行(原五一路支行)、华融湘江银行股份有限公司营业部、长沙银行股份有限公司高信支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》,并将募集资金分别存入以上开户行存储和管理,严格按照《募集资金专户存储三方监管协议》实施管理。

  截至2018年12月31日,除存放在作为募投项目实施主体的下属公司专户中的募集资金余额4,388,918.81元(其中:湖南省新华书店有限责任公司3,890,742.63元,湖南天闻新华印务有限公司498,176.18元)外,三方监管账户募集资金存储余额见下表:

  1. 收购中南博集天卷文化传媒有限公司部分股权并增资项目。项目承诺投资总额11,163.00万元,其中收购股权价款8,000.00万元,增资款3,163.00万元。截至2018年12月31日承诺投入金额11,163.00万元,实际累计投入金额11,170.25万元(含产生的利息7.25万元),已于2015年度全部投入,投入进度100%。

  2. 中南基础教育复合出版项目。承诺投资总额20,013.00万元,截至2018年12月31日承诺投入金额20,013.00万元,尚未投入。

  3. 数字资源全屏服务平台项目。项目承诺投资总额14,630.00万元(包括变更时该募集资金产生的利息),截至2018年12月31日承诺投入金额14,630.00万元,累计投入金额14,971.23万元(含产生的利息341.23万元),已于2015年度全部投入,投入进度100%。

  4. 湖南省新华书店区域中心门店改造升级项目。承诺投资总额31,982.13万元,截至2018年12月31日承诺投入金额31,982.13万元,已对项目实施主体拨付募集资金累计1,675.26万元,累计投入金额1,608.50万元,投入进度5.03%。截至2017年底累计投入金额1,595.47万元,2018年度投入金额13.03万元。

  5. 湖南省新华书店电子商务平台项目。承诺投资总额9,888.00万元,截至2018年12月31日承诺投入金额9,888.00万元,累计投入金额121.16万元,投入进度1.23%,2018年度没有投入。

  6. 全国出版物营销渠道建设项目。承诺投资总额9,772.43万元,截至2018年12月31日承诺投入金额9,772.43万元,尚未投入。

  7. 湖南天闻新华印务有限公司新技改项目。承诺投资总额19,991.00万元,截至2018年12月31日承诺投入金额19,991.00万元,已对项目实施主体拨付募集资金累计14,575.48万元,累计投入金额14,565.26万元,投入进度72.86%,2018年度没有投入。

  8. 中南出版传媒集团出版发行信息平台建设项目。承诺投资总额15,118.00万元,截至2018年12月31日承诺投入金额15,118.00万元,已对项目实施主体拨付募集资金累计7,574.87万元,累计投入金额7,555.68万元,投入进度49.98%,2018年度没有投入。

  9. 补充流动资金项目。承诺投资总额18,500.00万元,已于2010年度全部投入,投入进度100%。

  10. 湖南省新华书店衡阳市新华文化广场项目。公司于2011 年12月10日召开第一届董事会第二十二次(临时)会议,批准使用超募资金投资湖南省新华书店衡阳市新华文化广场项目,本项目为超募资金投资项目,承诺投资总额4,300.00万元,截至2018年12月31日承诺投入金额4,300.00万元,累计投入金额4,311.85万元(含利息11.85万元),已于2015年度全部投入,投入进度100%。

  11. 合资组建湖南教育电视传媒有限公司项目。2013年9月27日,公司2013年第一次临时股东大会审议通过《关于运用部分超募资金合资组建湖南教育电视传媒有限公司的议案》,本项目为超募资金投资项目,承诺投资总额29,539.00万元,其中2018年12月31日前承诺投入金额为29,539.00万元,累计投入金额3,043.22万元(含利息43.22万元),投入进度10.30%。截至2017年底累计投入金额3,041.18万元,2018年度投入金额2.04万元。

  12. 湖南省新华书店有限责任公司校园连锁书店项目。2013年9月27日,公司2013年第一次临时股东大会审议通过《关于运用部分超募资金建设新华书店校园连锁书店的议案》,本项目投资总额3,245.89万元,其中使用超募资金投资3,000.00万元,新华书店自筹流动资金245.89万元。截至2018年12月31日募集资金承诺投入金额3,000.00万元,已对项目实施主体拨付募集资金累计3,000.00万元,累计投入金额2,800.80万元,投入进度93.36%。截至2017年底累计投入金额2,647.32万元,2018年度投入金额153.47万元。

  13. 与湖南出版投资控股集团有限公司合资设立财务公司项目。2013年10月28日,公司2013年第二次临时股东大会审议通过《关于运用部分超募资金与湖南出版投资控股集团有限公司合资设立财务公司暨关联交易的议案》,本项目为超募资金投资项目,承诺投资总额70,000.00万元,已于2014年度全部投入,投入进度100%。

  14. 运用部分超募资金永久补充流动资金项目(2014年)。本项目承诺投资总额60,000.00万元,截至2018年12月31日承诺投入金额60,000.00万元,已于2014年度全部投入,投入进度100%。

  15. 运用部分超募资金永久补充流动资金项目(2018年)。本项目承诺投资总额60,000.00万元,截至2018年12月31日承诺投入金额60,000.00万元,已于2018年度全部投入,投入进度100%。

  上述募投项目中,第1、3、9、10、13、14和15项已按照项目资金使用计划对资金进行投入,投入进度为100%。第4、7、8和12项根据自身业务发展状况正在稳步推进。公司根据市场变化情况对投入进度进行适当调整,加强风险控制,保障股东权益。第11项由于项目的运营模式有所调整,公司正在探索新的业务模式,在保障公司股东权益的前提下,募集资金投资进度有所调整。

  第2、5和6项目前尚未正式启动。面对市场变化、技术更新和自身业务发展调整等情况,公司将结合实际情况,在认真研究与充分论证的基础上,对上述项目制定出更加优化与合理的投资规划。具体的投资进度将在修订完善投资计划后按照中国证监会和上海证券交易所的要求及时进行充分、完整、准确的信息披露。

  截至2018年12月31日,公司以募集资金置换先期自筹资金投入金额3,622.96万元。本年度未发生募集资金置换情况。

  截至2018年12月31日,公司无将募投项目结余资金用于其它募投项目或非募投项目的情况。

  2014年7月25日,公司2014年第一次临时股东大会审议通过《关于运用部分超募资金永久补充流动资金的议案》,项目承诺投资总额60,000.00万元,截至2018年12月31日已使用超募资金投入60,000.00万元。

  2018年5月17日,公司2017年年度股东大会审议通过《关于运用部分超募资金永久补充流动资金的议案》,项目承诺投资总额60,000.00万元,截至2018年12月31日已使用超募资金投入60,000.00万元。

  2012年12月23日,公司2012年第二次临时股东大会审议通过《关于变更出版创意策划项目募集资金投向收购中南博集天卷文化传媒有限公司部分股权并增资的议案》,变更后项目承诺投资募集资金总额11,163.00万元,截至2018年12月31日已累计投入募集资金11,170.25万元(含利息7.25万元)。

  2012年12月23日,公司2012年第二次临时股东大会审议通过《关于变更数字资源全屏服务平台项目募集资金使用计划的议案》,变更后项目计划总投资32,310.00万元,其中公司对项目的募集资金承诺投资总额为14,630.00万元(包括变更时该募集资金产生的利息),截至2018年12月31日已累计投入募集资金14,971.23万元(含利息341.23万元)。

  2013年9月27日,公司2013年第一次临时股东大会审议通过《关于变更湖南天闻新华印务有限公司技改项目募集资金使用计划的议案》,对项目实施内容进行了部分变更,变更后项目投资总额仍为19,991.00万元,截至2018年12月31日已累计投入募集资金14,565.26万元。

  截至2018年12月31日,公司募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。公司募集资金专户存放、规范使用,不存在违规情形。

  六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

  保荐人中银国际证券股份有限公司对公司募集资金存放与实际使用情况进行了核查,认为:中南传媒2018年度募集资金专户中募集资金的存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等届时适用的法规和文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。部分募集资金投资项目因外部环境变化进行了变更,并依照相关规定履行了法定决策程序。部分募投项目投资进度较原计划有所滞后。

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